日期:
欢迎访问!
香港正版雷锋报
 您现在的位置: 主页 > 香港正版雷锋报 > 正文

香港正版雷锋报招商局港口集团股份有限公司 发行股份购买资产并

发布日期: 2019-11-03浏览次数:

  原标题:招商局港口集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 来源:证券时报

  本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  注:本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2018年度第五次临时会议审议通过;

  4、本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持招商局港口股份的函;

  6、上市公司2018年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案,并批准CMID免于以要约方式增持上市公司股份;

  7、上市公司已收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、彩民村高手商务部颁发的《企业境外投资证书》,本次交易涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成。

  8、上市公司已于2018年10月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1750号)。本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件;

  9、上市公司已收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》,上市公司已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。

  本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  本次配套融资的发行对象为深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)和中非发展基金有限公司。

  本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,且不低于最近一期末经审计的每股净资产,即17.16元/股。

  发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先等原则,确定本次发行价格为17.16元/股。

  根据实际认购情况,公司向2名认购方共发行股份128,952,746股,具体情况如下:

  2019年10月18日,在获得中国证监会同意后,上市公司及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

  2019年10月22日,本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商中信证券的专用账户,验资机构对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019年10月22日,会计师出具了验资报告(信会师报字[2019]第ZI10672号),根据该验资报告,截至2019年10月17日止,中信证券累计收到招商港口非公开发行股票认购保证金为人民币40,000,000.00元(大写:人民币肆仟万元整)。截至2019年10月22日16:00止,中信证券累计收到招商港口非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者认购保证金)为人民币2,212,829,121.36元(大写:人民币贰拾贰亿壹仟贰佰捌拾贰万玖仟壹佰贰拾壹元叁角陆分)。其中:深圳基础设施基金缴付认购资金为人民币1,112,829,123.12元,中非基金缴付认购资金为人民币1,099,999,998.24元。

  2019年10月23日,中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定募集资金专户,会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年10月23日,会计师就招商港口本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告(信会师报字[2019]第ZI10673号),确认募集资金(扣除承销费用后)划至招商港口指定的资金账户。根据该验资报告,截至2019年10月23日止,招商港口实际募集资金为总额人民币2,212,829,121.36元,扣除本次承销及保荐费用(含税)26,553,949.46元后,实际募集资金净额为人民币2,186,275,171.90元,其中:新增股本人民币128,952,746元,资本公积人民币2,058,563,374.21元。新增股本占新增注册资本的100%。

  上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定,加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中,董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  锁定期内,由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述约定。

  若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为2名。本次发行非公开发行128,952,746股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资金2,212,829,121.36元,具体情况如下:

  上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

  本次发行前,截至2019年9月30日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

  本次交易,招商港口向CMID发行1,148,648,648股,并募集配套资金发行股份128,952,746股。

  本次新增股份登记前,公司的总股本为1,793,412,378股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为128,952,746股,本次新增股份登记完成后公司总股本变更为1,922,365,124股。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

  本次发行后,上市公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下降,上市公司抗风险能力得到提高。

  本次交易前,上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务,上市公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。

  本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务,主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计30个集装箱泊位、16个散杂货泊位、26个多功能泊位及4个其他泊位。

  本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更,上市公司的主营业务仍为港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加,主营业务收入、行业地位和盈利能力均得以提高,上市公司的综合实力和竞争力将得到全方位的增长。

  本次交易完成后,招商局集团优质港口资产将注入上市公司,将实现境内平台控制境外平台的架构,上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的业务布局,在一定程度上整合深圳地区港口资源,立足深圳母港,积极响应建设“粤港澳大湾区”和“中国特色社会主义先行示范区”国家战略;同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验,积极拓展海外港、区、城项目,逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。

  本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更,不会影响公司股权结构的稳定性,也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

  2012年9月,招商局港口受托管理南山集团所持上市公司57.52%股份,招商局港口成为上市公司的控股股东。随后招商局港口下属企业码来仓储受让南山集团持有的上市公司25%的股份,由于招商局港口与上市公司在深圳西部港区港口业务方面存在一定的同业竞争,2012年9月17日,按照证监会对上市公司监管的要求,招商局港口做出了关于解决同业竞争的承诺,承诺在未来3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。

  2017年8月10日,招商局港口承诺将继续履行原《招商局国际有限公司关于同业竞争问题的承诺》,并承诺在2020年9月16日前彻底解决同业竞争问题。2018年6月8日,招商局集团通过下属子公司以协议转让方式收购码来仓储、景锋企业和南山集团合计持有的上市公司66.10%股权(其中,370,878,000股上市公司A股股份,约占上市公司已发行总股本的57.52%;55,314,208股上市公司B股股份,约占上市公司已发行总股本的8.58%)。该次股权转让后,招商局港口不再为上市公司的控股股东,原招商局港口与上市公司之间的同业竞争问题变更为招商局集团与上市公司之间的同业竞争问题,相关避免同业竞争承诺由招商局集团承继。为了保护投资者利益,以及兑现此前招商局港口对市场的承诺,彻底解决同业竞争问题,招商局集团承诺如下:

  “(1)由于招商局集团与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争,招商局集团承诺在2020年9月16日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。

  (2)招商局集团确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出,并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。招商局集团将不利用其对深赤湾的控制关系进行损害深赤湾及深赤湾全体股东利益的经营活动。

  (3)招商局集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  (4)本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中华人民共和国(为本承诺函之目的,王中王开奖害怕自己没有明星的好身材Hold不住。。不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)有关法律、法规的规定。

  本次交易完成后,招商局港口将纳入上市公司的合并报表范围,原招商局港口与上市公司存在的同业竞争情形消除。

  “1、截至本承诺函出具之日,招商局集团及招商局集团控制的企业(不包括招商局港口及其控制的企业)没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  2、招商局集团将尽最大努力促使招商局集团控制除深赤湾及其控制的企业外的企业将来不会单独或与他人,直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

  3、如果招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知深赤湾,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。

  4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业务,则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

  5、在招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时,招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使招商局集团控制的企业在上述情况下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。

  6、自承诺函出具之日起,招商局集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业因招商局集团或招商局集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

  本次交易实质上为上市公司向实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其持有的招商局港口的股权,本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次交易完成前,上市公司与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易,本次交易完成后,招商局港口将纳入上市公司的合并财务报表范围,前述关联交易将得以抵消,因此本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易。

  上市公司已根据中国证监会及深交所的相关要求,制定了完善的关联交易制度体系,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成后,上市公司将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续规范关联交易,确保公司利益不因为关联交易受到损害。

  为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,招商局集团以及本次交易的交易对方CMID分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。

  2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。

  4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力,通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。

  6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响,相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2018年11月1日公告披露的《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

  第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  招商港口本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规;发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  招商港口本次配套融资发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。招商港口尚需办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程修订等事项的工商变更登记手续、获得深交所核准本次配套融资发行的新增股票上市,并履行相应的信息披露义务,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  1、上市公司与中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问及承销协议书;

  2、中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

  4、北京市君合律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

  联系地址:中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

  本独立财务顾问(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书与本独立财务顾问出具的核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在本发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,本所及签字注册会计师对招商局港口集团股份有限公司在本发行情况报告书中引用由本所出具的专业报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因引用由本所出具的专业报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。